广州酒家溢价292%收购陶陶居 引发上交所问询

广州酒家溢价292%收购陶陶居 引发上交所问询
2019年07月24日 14:28 新浪财经

  新浪财经讯 2019年7月20日,广州酒家发布公告称,拟以19,981.61万元收购广州陶陶居食品有限公司(以下简称陶陶居公司)100%股权。评估值较账面净资产增值14,760.07万元,增值率292.37%。7月22日,收到上交所问询函。

  这起交易有两方面值得关注:一是陶陶居商标许可费用从0.5%上调至1%和1.5%,其中的合理性与可持续性尚待说明;二是标的资产近两年业绩连续增长,2016年与2017年资产减值损失分别为189.27万元、244.55万元,而2018年1-9月资产减损减值损失为-24.76万元,其中经营情况评估是否具备审慎性?

  商标评估增值率高达32388.54%

  据公告披露,陶陶居公司无形资产帐面价值58.5万,评估值5,224.15万,评估增值5,165.65万,增值率8,830.17%;商标帐面价值29.13万,评估值5,126万,评估增值5,110万,增值率32,388.54%。无形资产评估增值5,165.65万,商标增值占5,110万,商标估值是否合理存疑。

  陶陶居的主营业务收入主要包括休闲食品、传统手信、月饼等,公司用销售收入评估未来可能取得的收益,乘以分成率后确定商标带来的利益。以过去数据观察,公司在2014年到2016年营收缓步下降,只有在2016年到2017年营收同比增加82.89%,而公司仍预估未来2019年到2025年每年销售额成长,确实过于乐观。

  另外,交易所对于陶陶居商标使用费从0.5%上调至1-1.5%的可持续性存在疑问。陶陶居商标许可费用将自2020年8月起从0.5%上调至1%,陶陶居表示根据双方签订的商标使用许可合同,许可期限自2015年8月19日起至2024年3月20日止。

  根据披露的评估说明,陶陶居商标专用权有两项:分别是“陶陶居”商标和“陶陶记”商标。目前“陶陶居”商标作为商品标记由被评估单位使用在月饼、年货、粽子、休闲食品、传统手信等一系列食品上;并普通许可给广州食尚国味饮食管理有限公司在餐馆范围内使用,根据双方签订的商标使用许可合同,目前许可使用费率为0.5%,2020年8月20日起将上调至1%,许可期限自2015年8月19日起至2024年3月20日止;同时,根据陶陶居提供的《陶陶居第十甫路项目整体招商方案》,“陶陶居”注册商标及陶陶居酒家“中华老字号”品牌将普通许可陶陶居第十甫老店的承租方在餐馆范围内使用,许可使用费支付标准为1.5%。

  交易所质疑近两年公司业绩增长与未来持续性

  公告披露,标的资产2015年至2018年1-9月分别实现净利润-578.76万元、-410.34万元、467.9万元、745.9万元,标的资产2015年至2018年1-9月资产减损分别为4.44万元、189.27万元、244.55万元、-24.76万元。交易所要求解释近两年业绩增长的原因及2018年1-9月资产减值损失为负的原因。

  广州酒家在公告中披露,近年国内烘焙业规模逐年上升,2013年市场规模达1,400亿元,2014年市场规模达1,527.23亿元,2016年规模接近1,800亿元,到2017年达到1,878.89亿元,因此认为烘焙市场未来前景广阔。

  公司公告财报显示,2015年至2018年1-9月营业收入分别为4,085.55万元、3,928.84万元、7,900.88万元、7,405.9万元,近几年营业收入持续增长,然而也存在波动,公司在2016年收入下降156.71万元。高溢价收购后,陶陶居未来营收能否持续保持增长是最大的关注点。(文/林乙仙)

责任编辑:公司观察

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